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江苏爱康科技股份有限公司关于部分已回购股票

04-14 股票

  1、江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)因9名激励对象离职,对其已获授但尚未解锁的848,240股股票进行回购注销。

  2、公司本次决定回购注销的限制性股票数量848,240股占公司限制性股票激励计划目前所授予的限制性股票总数16,424,581股的5.16%,占目前公司总股本的0.0189%。本次注销完成后,公司总股本变更为4,489,120,772股。

  4、截止到2019年4月12日,上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  公司于2017年3月24日在二级市场回购公司股份1,690万股,占公司总股本0.38%。公司2018年限制性股票激励计划实际授予的总人数为170人,授予的股票总数为1,642.4581万股,占本次股票授予登记前公司总股本的0.37%。已履行的相关审批程序如下:

  1、公司于2017年1月16日召开第三届董事会第九次临时会议以及第三届监事会第五次临时会议和2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购部分公司股份以实施股权激励计划的议案》等议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  2、公司于2018年2月11日召开第三届董事会第二十九次临时会议以及第三届监事会第十六次临时会议,审议通过了《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案,公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  3、2018年2月12日至2018年2月21日期间,公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年2月22日,公司召开第三届监事会第十七次临时会议,监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  4、2018年2月27日,公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。具体内容详见公司在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  5、2018年3月1日,公司召开第三届董事会第三十次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对激励对象人员名单再次进行了核实,上海嘉坦律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。2018年3月19日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予完成公告》,授予股份的上市日期为2018年03月20日。

  6、2018年5月30日,公司披露了《关于部分已回购股票注销完成的公告》,根据公司股权激励计划相关规定,对已回购但并未授予的股票共计475,419 股进行注销处理,注销股份占公司目前总股本的 0.01%。

  7、2018年7月21日,公司召开第三届董事会第三十八次临时会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年10月31日,公司披露了《关于部分已回购股票注销完成的公告》,根据公司股权激励计划相关规定,对已授予但并未解除限售的股票共计 417,169股进行回购注销。

  公司于2018年11月19日召开的第三届董事会第四十九次临时会议和第三届监事会第二十六次临时会议决议公告,以及2018年12月5日召开的2018年第十三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的提案》及《关于修订公司章程的提案》。鉴于本激励计划授予的限制性股票激励对象石峰、陶波、陈栋、孔斌、廖影聪、张沛、林丽萍、席生学及刘宇峰已离职,根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定:激励对象主动辞职的,自情况发生之日,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。因此,公司董事会同意对激励对象石峰、陶波、陈栋、孔斌、廖影聪、张沛、林丽萍、席生学及刘宇峰持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计848,240股进行回购注销的处理。公司将以授予价格1.31元/股进行回购注销。

  公司董事会同意回购注销石峰、陶波、陈栋、孔斌、廖影聪、张沛、林丽萍、席生学及刘宇峰现持有已获授但尚未解除限售的合计848,240股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量848,240股占公司限制性股票激励计划目前所授予的限制性股票总数16,424,581股的5.16%,占目前公司总股本的0.0189%。

  根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“一、限制性股票回购注销原则;三、回购价格的调整方法”相关规定:激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因公司未发生上述事项,因此,公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格1.31元/股进行回购注销,拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币1,111,194.40元,资金来源为公司自有资金。

  2018年 11月 20日,公司分别在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网()上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的公告》,自公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分已回购股票注销事宜已于2019年4月12日办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

  上海嘉坦律师事务所出具了《关于爱康科技回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》,详见公司同日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年2月28日出具了相关《验资报告》(瑞华验字【2019】33090001号)。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施,不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。

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